因此，日軍大本營決定發動 鄂西會戰，由陸軍部杉山元參謀總長親臨武漢督戰，
日軍第十一軍司令官橫山勇指揮，調集十萬兵力，一百架飛機，向我江南第六戰區及江防軍駐守的 鄂西地區大舉進攻，企圖一舉殲滅我江南國軍，攻佔進入川江的第一大關---石牌要塞，進而威脅我西南大後方的抗戰中心－－重慶。
一九四三年五月四日晚八點，日軍第三師團之步兵第六聯隊開始向國軍新二十三師駐守的張家祠、高河場一線陣地猛攻，鄂西保衛戰正式開始。面對日軍的進攻，蔣介石急調當時遠在昆明的中國遠征軍司令陳誠去鄂西前線。陳誠特將自己的指揮所設於前方三斗坪，決心堅決保衛石牌要塞，保證大後方的安全。
六日清晨，日軍第三師團強渡九都河，向梅田湖及荷花市一帶進攻，國軍第十五師主力頑強阻擊日軍，在激烈戰鬥中，日軍第二三四聯隊第三大隊各中隊長全部被我擊斃或擊傷。七日晚，日軍第三師團及獨立混成第十七旅團攻陷安鄉。九日，小柴支隊攻陷南縣。五月十八日，日軍第三師團主力攻陷松滋。二十四日中午，日軍在長陽附近渡過清江，進入清江北岸。二十八日，渡過清江的第三師團逼近國軍守衛石牌要塞的第一道防線南林坡陣地。
在日軍第三師團進擊的同時，五月十二日，日軍第十三師團及野溝支隊渡過長江，十五日攻陷公安。五月十九日凌晨，日軍分兵兩路向戰略要地漁洋關進犯。二十二日，日軍第十三師團主力攻陷漁洋關，留下其第一○四聯隊第二大隊駐守後，師團主力轉向北進擊都鎮灣。二十四日，都鎮灣失守。二十五日夜，日軍第十三師團主力強度清江，企圖北上與日軍第三師團會合，國軍第一三九師向渡河之敵猛烈射擊，日軍在受重創後渡過清江。
由於漁洋關戰略地位十分重要，漁洋關失守，日軍便可威脅恩施、石牌，因此國軍於五月二十六日黎明前開始反攻漁洋關。國軍首先佔領漁洋關附近的山頭，然後利用有利地勢向漁洋關內的日軍猛烈炮擊，從睡夢中驚醒的日軍，倉促應戰，很快被國軍擊敗，狼狽而逃。二十八日，國軍收復漁洋關。
日軍第十三師團主力渡過清江後，由於受到國軍第一二一師的頑強抗擊，不得不冒險翻越長陽中部海拔二千餘米的天柱山。途中馬匹輜重損失甚多。國軍第五師十三團一部在天柱山要道設伏，一舉擊斃日軍先頭部隊三百多人，然後撤退。五月三十日，日軍第十三師團在付出重大傷亡後，突破石牌附近的戰略要地木橋溪，向太史橋進犯。國軍第五師主力利用太史橋的險要地勢設伏，當日軍進入伏擊圈時，國軍以密集的火力向日軍猛烈射擊，日軍冒死衝鋒，國軍自山上向日軍投出一排排的手榴彈，日軍被炸得人仰馬翻。這時，我隱蔽的國軍從四面八方殺出與日軍展開白刃戰。國軍憑藉險要的地勢，頑強拚殺，連續打退日軍十多次進攻，直殺的日軍屍橫遍野，血流成河。國軍終於將日軍第十三師團主力阻在太史橋、木橋溪一帶，使其不能越雷池一步，為後來石牌包圍戰的勝利奠定了基礎。
正當國軍與進犯的日軍第三、第十三師團大戰的時候，五月二十一日夜，日軍第三十九師團強渡長江，開始對國軍茶店子、紅花套陣地及沙套子的海軍要塞炮臺發動攻擊。我江防軍及要塞官兵與渡江之日軍激戰兩日後方撤退，二十五日，日軍第三十九師團前進到第六戰區江防的戰略要地偏岩。與此同時，原守衛宜昌的日軍野地支隊的橋木、木尾浦、長野部隊在五月二十三日渡過長江後，突破我冬青樹、棗子樹、雨臺山、柳林子陣地，也進逼偏岩。
五月二十五日下午，日軍在飛機掩護下，開始進攻偏岩。國軍第五師奮起阻擊來犯的日軍，這時由於偏岩左翼友軍陣地被突破，國軍第五師改在夾龍口、饅頭咀一帶，阻擊來犯的日軍。五月二十六日，日軍長野部隊在丹水兩岸的山地被國軍第五、第十八師包圍，國軍奮勇圍殲陷入重圍的日軍，日軍驚慌失措，亂作一團，日軍的密集隊形，使國軍的槍彈命中率極高，整個山谷成了國軍的屠宰場。此仗國軍大獲全勝，共斃傷日軍達三千多人，擊斃日軍第二一七聯隊第一大隊大隊長廣瀨義福少佐。
日軍第三十九師團攻陷偏岩後，繼續向石牌要塞外圍進逼。五月二十八日，日軍第三、第三十九師團進入石牌要塞外圍，鄂西保衛戰的最關鍵之役--石牌保衛戰開始了。
石牌要塞在江西省宜昌縣境內，背靠大山、面向長江，近處的三斗坪、平善壩分別是國軍第六戰區前進指揮部及江防軍司令部所在地，為保衛重慶的第一道關隘，國軍海軍在此安置了十門巨炮，炮火可以直接封鎖長江江面。鄂西保衛戰中守衛石牌要塞的是抗日戰爭中國軍五大英雄部隊之一的第十八軍之第十一師，師長為胡璉將軍。為死守石牌，胡璉立下遺囑，決心與石牌共存亡。胡璉很擅長山地作戰，他利用石牌的有利地勢，構筑了層層縱橫交錯的陣地。為鼓勵士氣，胡璉特地將指揮所設在第一線陣地附近，親自督戰指揮。
五月二十八日，日軍第三師團向駐守石牌要塞第一線的國軍第十一師及第十八陣地猛攻。石牌保衛戰正式開始。日軍攻擊異常猛烈，戰況極其慘烈，為了保衛大西南，堅持長期抗戰，國軍第十八軍將士以血肉之軀阻擋日軍前進。
日軍主攻地點為國軍第十一師三十一團三營駐守的南林坡陣地，日軍向我國軍陣地猛攻，接連突破我八連、九連陣地。七連陣地上，國軍的重機槍排和迫擊炮排之強大火力，將進攻的日軍殺的屍橫遍野，日軍僅遺留在陣地前未來的及拖走的屍體就達數百具。二十九日上午九點，日軍由於久攻七連陣地不克，惱羞成怒，特地調來飛機五架及直射鋼炮數門，對七連陣地猛烈轟炸，陣地上的樹木、地堡、掩體和工事被炸得無影無蹤，重機槍排和迫擊炮排士兵所剩無幾。七連士兵頑強抵抗，一直堅守陣地至五月三十一日才奉命撤退，當時全連官兵僅剩七十多人。
五月二十九日，日軍第三十九師團主力向國軍第十一師駐守的牛場坡、朱家坪一線陣地猛攻。在守衛主峰大松嶺的戰鬥中，國軍一連官兵冒著日機轟炸，連續擊退日軍的數次衝鋒，日軍傷亡慘重。 由於雙方兵力對比懸殊，國軍在給予日軍一定殺傷後，撤離牛場坡。五月三十日，日軍攻佔朱家坪。
同日，日軍第三師團開始向駐守天臺觀一線的國軍十八軍之暫編第三十四師陣地進攻。在點心河，日軍被殲滅三百多人。在天臺觀，暫編三十四師一排戰士面對蜂擁而來的日軍，全無懼色，奮起抗擊。日軍久攻不下，只得調來飛機對
天臺觀狂轟濫炸，陣地幾乎被炸平，國軍誓死如歸，與衝入陣地的日軍白刃格鬥，最後全排殉國。日軍第三師團攻陷天臺觀後，進入國軍石牌外圍主陣地。
五月三十日，在空軍低空掩護下，日軍以密集隊形結合若干小股猛攻國軍石牌要塞主陣地。日軍一波波的連續衝鋒，戰鬥異常激烈。在形勢最危急時，陳誠打電話給胡璉，問及守住要塞有無把握，胡璉將軍當即回答：「成功雖把握，成仁確有決心!「
國軍第十一師官兵在胡璉將軍指揮下與日軍激烈搏鬥。在八斗方，國軍與日軍殺的天昏地暗，血流成河，日軍沒前進一步都必須付出極大代價，僅一地的爭奪，日軍就被擊斃近兩千人，陣地前沿日軍真是屍橫遍野。在三角岩、四方灣
一帶的制高點，日軍在施放催淚瓦斯之後突入陣地，國軍與日軍肉搏，在三小時的廝殺中，國軍將來犯的一千多日軍幾乎全部殲滅。
五月三十一日，為援助我在石牌要塞浴血奮戰的國軍官兵，中美空軍出動，一舉擊落日機六架，國軍士氣大振！
在鄂西保衛戰的日日夜夜，駐守石牌要塞的國軍海軍，一直冒著日機、艦炮的猛烈轟炸，向長江中布放水雷，同時用要塞的十門巨炮向日艦猛烈轟擊，有效的消除了日艦對國軍陸軍的威脅。
五月三十一日晚，攻擊石牌要塞的日軍，在付出了七千多人的重大傷亡之後，
仍然不能突破石牌要塞的國軍主陣地，戰鬥信心盡失，紛紛撤退，石牌大戰遂告結束。國軍從此開始全面反攻，以秋風掃落葉之勢，追擊向東逃竄的日軍。
自五月三十一日起，在國軍陸軍追擊日軍的同時，中美空軍向敗退的日軍及江中汽艇猛烈射擊、轟炸，使岸上及渡河日軍遭受重大傷亡。
同時，國軍各路大軍向日軍猛烈追擊，收復宜都、枝江、洋溪、松滋、盤洲、申津渡等重要城鎮。至十四日晚，攻克公安。至此，鄂西保衛戰全部結束，國軍大獲全勝，並收復開戰以來日軍攻陷的所有城鎮。
在這一個多月規模巨大、戰況空前激烈的鄂西大戰中，國軍三軍將士創輝煌戰績：共斃傷日軍達二萬五千七百多人，其中擊斃日軍校級指揮官五名，內有獨立步兵第九十大隊大隊長舛尾芳治中佐，獨立步兵第八十七大隊長淺沼吉太郎中佐，獨立步兵第八十八大隊長小野寺實中佐，步兵第一○四聯隊第二大隊長皆塚中佐，步兵第二一七聯隊第一大隊長廣瀨義福少佐。另外斃傷和繳獲戰馬共一千三百八十四匹，擊落日機四十五架，擊毀日軍汽車七十五輛，擊沉、擊傷敵舟艇一百二十二艘，繳獲器械、槍支彈藥無數。
在這次大戰中，國軍將參與南京大屠殺，在中國戰場驕橫不可一世的日軍第十三師團打的徹底失去戰鬥意志及機動作戰能力。同時，國軍在鄂西保衛戰中的傑出表現，使盟軍高級將領對國軍的戰力有了全新的認識。蔣介石委員長說：「鄂西大捷是中國抗戰以來一次決定性的勝利，對中國抗戰前途固然多了一層勝利的保障，而尤其當此國際戰場同盟國家準備總反攻的前夕，具有更重大的意義。」
鄂西大戰之後，日軍再也沒有向大西南大舉進攻的機動軍事力量，直至一九四五年八月戰敗投降。
（待續）
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