仁安羌位于曼德勒西南250公里处，距仰光约4、5公里，南临因河，西濒伊洛瓦底江，北靠宾河，东接勃固山脉。仁安羌有公路通向曼德勒，是缅甸的大油田，年产量达百余万公顿，侵缅日军早就对其垂涎三尺，力图尽快夺取这个油田。
日军于4月1日向盟军发动全线进攻后，至12日，东线第五、六师团攻占土墙、里克左后，直逼保拉克、南拍、雅多等要地；中路日军第十八师团主力于10日参加战斗。与第五十五师团并力进攻远征军新二十二师，12日夺取斯瓦，继续北犯；西线日军第三十三师团则于此时攻占米昌耶、萨思瓦、东教枝各要地，给正向彬文那转移的新二十二师以及正在彬文那准备“彬文那会战”的第五军主力的右侧背造成了严重威胁。
14日英军又放弃空军基地马格威，英缅第一师正向仁安羌撤退，英印第一七师和装甲第七旅则向东敦恢北方撤退。15日，英军炸毁仁安羌油田，爆炸声震撼大地，火光烛天，浓烟蔽日。日军第三十三师团长樱井省三得报，火急火燎，即令第二一四联队第三大队长高延隆雄中佐率该部及轻装甲车队、山炮、速射炮各一中队乘汽车向宾河大桥及北岸急驰，于15日夜击破英一三旅一部，占领宾河大桥及北岸要点，切断了英军的退路。只有英一师第十三旅及部分坦克、炮兵抢先透过了宾河大桥并占领了桥头堡阵地，但该桥头堡随后被日军击破，英军弃桥而走。樱井省三另派作间乔宜大佐率领第二一四联队主力及山炮第三大队、工兵第四中队、轻装甲车第二中队强渡波因河，自纳貌、新甸间扑向仁安羌，堵击英军，扑灭油田大火，抢救油田设施并于16日正午赶到仁安羌东北三岔路口，将英一师截住。
激战多时，英军反覆冲突仍无法突围，遂就地构筑工事防御，以固待援；日军即以一部围困英军，而用全力去扑救大火，英一师和战车营便陷入重围之中。日军第二一五联队并装甲车大队主力、独立速射饱第一一中队、山炮第四中队、独立二一旅团炮兵队、高射饱第五一大队，在独立工兵第二十六联队协助下，由米昌耶乘船急驰仁安羌，于16日占领仁安羌及附近村落，随即投入灭火战斗，并以一部由西南方面压迫英一师。
4月16日下午，孙立人接到了要新三十八师立即援救在仁安羌被围，粮断水绝，危在旦夕的英一师的命令。17日凌晨，孙立人下达作战命令，令一一三团副团长率第三营和师部工兵，搜索、战炮连及侦察队乘汽车先行出发，在肯耶附近占领阵地，掩护主力开进；令刘放吾率主力跟进。另令陈鸣人率一一二团驰赴纳貌，接应英十七师，并积极侧击仁安羌，牵制日军，使一一三团作战容易。命令下达后，孙立人又将计画通知了英军第一军团长史林姆将军，并请斯林姆派坦克炮兵支援一一三团作战。
当日14时，一一三团前卫（第三营）在肯耶（距通向仁安羌的宾河大桥约四公里）南方与日军遭遇，张琦营长设伏诱敌，首战告捷。这时，史林姆将军和韦尔斯上校来到肯耶东侧小山上孙立人的指挥所，请孙师长立即命令刘团进攻仁安羌，救英军于倒悬之中。孙立人很平静地对斯林姆说：“本人和全师官兵想救英军脱险的心情都很急迫。但敌众我寡，放强我弱，我们只能以奇取胜。”孙立人请斯林姆设法鼓励英军务必坚守待援，万万不可投降。（待续）
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