公元一八四年，黄巾起义爆发，刘备与关羽、张飞意气相投，在桃园结拜兄弟，对天盟誓，同生死，共创业。不久，刘备因镇压黄巾有功，被任命为安喜县尉，后又坐下密县丞等小官，被黄巾军余部打败后，失官。刘备乃投靠公孙瓒。后因刘备拒助袁绍有功，作平原相。
公元一九三年，曹操东征徐州，刘备随田楷救援陶谦。陶谦十分感谢刘备的到来，又非常看重刘备的才能，就举荐刘备为豫州刺使，屯驻在小沛。第二年，陶谦病故，陈登、孔融等人拥戴刘备为徐州牧。曹操为了拉拢刘备抵御袁术，上表荐刘备为镇东将军、宜城亭侯。至此，刘备成了逐鹿群雄之一。
不久，吕布被曹操击败，来投刘备，刘备宽大为怀，收容了吕布。后来在与袁术开暂时，吕布竟然叛变，打败刘备，占领徐州，刘备就不得不投靠曹操。曹操就表荐刘备为豫州牧，拨数千兵马，让他重回小沛对抗吕布，结果又遭失败。一九八年，曹操消灭吕布，随曹操来到许都。曹操认为刘备是一个不可小觑的英雄，对他很不放心，但是曹操表面上竭力拉拢刘备，还表荐刘备为左将军。受到如此待遇，刘备感到惶恐不安，所以后来干脆在后园种起菜来。一天，刘备正在后园浇水，曹操派人请他去喝酒。酒酣之时，曹操忽然问刘备谁可称了上当今英雄？刘备历数袁术、袁绍、刘表、孙策、刘璋、吕布、张鲁等。曹操连连摇头，说：“当今英雄，只有你我两人！”听了此话，刘备吓的手一松，筷子掉到了地上。正在此时，响了一阵惊雷，刘备乘机解释说是害怕雷声才掉筷子的，才摆脱尴尬的局面。
公元一九九年，刘备主动向曹操提出：南下徐州，截击袁术。曹操同意，淡又派了朱灵、路招与刘备同行，以监视和牵制他。刘备很快就取得胜利，他把朱灵、路招派回许都报捷，把他们支走了。刘备杀死徐州刺使车胄，公开反叛曹操，计划北联袁绍，夹攻许都。
公元二○○年，曹操亲征刘备，刘备大败，妻子被掳，关羽也被冲散，投降了曹操，刘备只得投靠袁绍。官渡之战中，关羽为曹操斩杀了袁绍的名将颜良、文丑，袁绍转恨刘备。正在此时，刘辟、龚都在汝南起兵，骚扰曹军后方。刘备向袁绍请求去汝南联络刘辟，袁绍同意。刘备南下，遇到了从曹营逃出的二弟关羽、夫人以及三弟张飞、旧友赵云。
袁绍败后，刘备也被曹操击败，只好又投荆州刘表。刘备在荆州一住就是七年，有一次，他在厕所发现自己髀里肉生，慨然流涕。刘表问他为何流泪？刘备说：过去身不离鞍，髀肉皆消。如今不再骑马，髀肉复生。岁月流逝，老之将至，可是功业不成，所以生悲。刘表就给了刘备一支军队，屯军新野，抵御曹军。
在荆州寄居的这一段时间里，刘备认真的总结了前几次失败的教训，感到要想事业成功，非有王佐之才辅助不行。二○七年冬，刘备拜访襄阳名士司马徽，司马徽像他推荐了诸葛亮和庞统，徐庶又说诸葛亮常常自比于管仲、乐毅。于是刘备冒着严寒风雪，带关羽、张飞亲自到襄阳隆中卧龙岗求见卧龙先生─诸葛亮。 前两次都扑了空，第三次才见到诸葛亮，诸葛亮本不想出山，但为刘备的一片诚意所感动，帮他分析了中原曹操、江东孙权、荆州刘表、汉中张鲁、益州刘璋的优劣得失，并替刘备制定出了战略总方针。刘备有了诸葛亮的辅佐，如鱼得水，事业开始有了转机。
公元二○八年七月，曹操率大军南下，攻打荆州。恰在此时，刘表去世，刘琮继立为荆州牧，刘琮惧怕曹操，救投降了。曹操进了宛城，刘备才得知刘琮已降，马上率众从樊城撤退。诸葛亮劝刘备攻取荆州，刘备以刘表新亡，不忍背信弃义。刘备一向以爱民著称，荆州人民大多愿随刘备逃难，所以每天只能行走十多里。曹操恐刘备占了江陵，曹操恐刘备占了江陵，亲率了五千轻骑兵以一日一夜三百里的速度追来。刘备大败，带诸葛亮、张飞、赵云等人逃走。曹操占领江陵，企图一举扫平江南。孙权也感到了威胁，派鲁肃来见刘备，希望两家联合，共破曹操。
公元二○八年十一月，曹军与孙刘联军大战于赤壁，联军以火攻大破曹军，然后水路并进，曹操率残兵败将狼狈窜。刘备乘胜攻取了荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，孙权的军队则占领了荆州的北部地区。刘备推刘琦为荆州刺史，不久刘琦病死，刘备自领荆州牧。孙权承认了刘备的地位，并把妹妹嫁给了他，目的为加强双方联盟关系，藉刘备之力抵抗曹操。
公元二一一年三月，曹操进攻汉中，讨伐张鲁。刘璋非常害怕，就派法正前往迎接刘备。刘备遂留诸葛亮、关羽、赵云守卫荆州，自率步骑数万人，以庞统为军师，随法正进入益州。公元二一二年十二月，庞统向刘备提出上、中、下三条计策：上策为秘密派出精锐部队，直接袭击成都；中策为假称荆州有急，诱杀杨怀、高沛，吞并白水军，再向成都进军；下策为撤军至白帝，与荆州联合，在图进取。刘备决定按中策进行。正好曹操攻打孙权，孙权要刘备回军救援。刘备乘机写信给刘璋，要求增派一万军队及粮草物资，以便东归。刘璋答应只给四千人马，刘备很不高兴，以此激怒部下，此时张松被人告发，刘璋处死张松、与刘备断绝关系。刘备大怒，杀死了杨怀、高沛，吞并了他们的军队，进祝涪城。公元二一四年，诸葛亮与刘备会师于成都城下，刘璋被迫投降，益州全为刘备所有。
公元二一五年，孙权向刘备索要荆州，刘备藉口说正准备攻取凉州，等凉州平定，一定归还荆州。孙权当然不信，派鲁肃、吕蒙争夺荆州。正在此时，传来消息，曹操要攻打汉中张鲁，刘备怕益州有失，派使节向孙权请求和解，重建友好同盟。于是将湘水以东的长沙、江夏、桂阳三郡归孙权，湘水以西的南郡、零陵、武陵三郡归刘备。
公元二一五年十一月，张鲁向曹操投降，汉中地区全归曹操，使刘备向北方扩张势力受到限制。曹操认为益州不易攻取就派夏侯渊为主帅镇守汉中，自己班师回朝了。二一七年，刘备同法正、赵云、黄忠帅乒进攻汉中。二一九年正月，刘备从阳平关渡过沔水，沿着山路，向前推进，在定军山扎营。夏侯渊领兵前来争夺，刘备命黄忠在高处擂鼓呐喊，发动攻击，曹军大败，夏侯渊被杀。刘备与曹军相持一个多月，曹军士气低落，逃亡的日渐增多，曹操只好引军北还长安，刘备就占领了汉中地区。
二一九年七月，刘备在沔阳自称汉中王， 命魏延镇守汉中，自己返回成都。与此同时，关羽在荆州对曹军发动猛攻。他利用暴雨成灾，水淹于禁等七军；擒于禁，斩庞德，围曹仁、吕希于樊城、襄阳。曹操大为恐慌，后来他派人联络孙权，挑动孙权出击荆州，从背后袭击关羽。最后关羽败走麦城，被孙军执杀，荆州全部丢掉。
二二○年，曹操病逝，其子曹丕废除汉献帝，自称皇帝，建立魏国。许靖、诸葛亮等人齐劝刘备称帝，继承汉统。二二一年，刘备在成都西北郊的武担举行即位典礼，国号汉，年号章武，立刘禅为皇太子，诸葛亮围丞相，张飞为车骑将军，分居文官、武将之首。
称帝不久，刘备为替关羽报仇，夺回荆州，决定率军亲征孙权。蜀汉文武群臣纷纷劝阻，刘备一概不听，孙权求和，也被刘备拒绝。张飞思念关羽，鞭打将卒，部下将他杀死，投了东吴。刘备痛上加痛，遂一意孤行，率军东下。公元二二二年正月，刘备率军来到秭归。他一方面派马良拉拢当地少数民族首领，争取他们出兵助蜀攻吴；一方面统领大军自江南攀山越岭，向东进军，深入吴境达五、六百里。吴君主率陆逊诱敌深入。然后坚守不战，双方一直相持了七、八个月，蜀军疲倦不堪。陆逊乘机以火攻烧毁蜀军营帐，蜀军大乱，吴军进攻，大获全胜。史称夷陵之战。刘备逃到白帝城，羞愧难当，加上年老和劳累，终于一病不起了。
公元二二三年二月，刘备自知将不久于人世，派人去成都招请丞相诸葛亮，安排后事。他对诸葛亮说：“你的才能胜过曹丕十倍，必能安邦定国，完成统一大业。如嗣子刘禅可以辅佐，你就辅佐他；如果不行，你可取而代之。”诸葛亮痛哭流涕，答应全力辅佐幼主。刘备又把刘禅和其他儿子叫到面前，嘱咐他们认真读书，把丞相看成父亲。四月，刘备死于白帝城永安宫，终年六十三岁，谥号为昭烈皇帝，葬于惠陵。
刘备在东汉末年群雄纷争的环境下，以帝室之胄、布衣之身，白家起家。为兴复汉室，他思贤若渴，总揽英雄，百折不挠，终与曹、孙三分天下。只可惜晚年，一心为兄弟报仇，招致夷陵之败，创业仅半，含恨
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