国军准备开赴剿共前线。
南北夹击 国军制定“鲁南会战”计划
1947年元旦，陈毅粟裕共军秘密运动到山东鲁南的峄县、枣庄地区集结，然后突然趁夜向徐州绥靖公署主任薛岳指挥的国军整编第26师及第一快速纵队发动猛烈进攻，亦称“峄枣战役”。经过18天激战，共军以伤亡8000余人的代价，歼灭国军第一快速纵队、2个整编师和4个旅，共计5.3万人。并缴获美式105mm榴弹炮48门，坦克24辆，汽车470台，以此为基础组建了华野共军特种兵纵队，准备跟国军大打内战。
此战失利后，参谋总长陈诚上将认为国军依然占有战略优势，便和薛岳又制定了一个“鲁南会战”计划，准备反击共军。蒋介石对“鲁南会战”非常重视，陈诚本人也亲自坐镇徐州督战。该计划的重点是：在陇海路东段与胶济铁路西段分别组织两个攻击集团，南北对进，在1947年3月美、英、苏三国外长在莫斯科会议之前，聚歼陈粟华东野战军（简称“华野”）主力于临沂地区。南线突击集团由第3兵团司令官欧震指挥，由王牌精锐整编74师（即第74军，军长张灵甫，前任军长王耀武）、11师（即第18军，军长胡琏，前任军长陈诚、黄维）、25师（即第25军，军长黄百韬）、64师（粤系王牌军）及第7军（桂系王牌军，军长李本一）共20个旅组成，分三路向北进攻中共华东局、华野共军指挥部所在地临沂。北线辅助突击集团由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥，以整编第12师、第46师（即桂系第46军）、第73军共9个师，向莱芜、新泰地区开进，策应南线的作战。
与共军接头密谋 韩练成出卖国军
海南岛土共猖獗，最后沦陷于林彪四野共军，张灵甫74军全军覆没，也跟自称“毒蛇”的韩练成有密切关系。
也就在1947年元旦这天，华野司令陈毅收到了中央军委的密电，通知说国民党第46军已由广东海运青岛，该军有投共的可能，望华野速派中央委员一级大员前往联系该军军长。陈毅随即派出华野政治部主任舒同、敌工部长杨斯德等人乔装打扮，前往密会，双方一对接头暗语，发现自称“毒蛇”的韩练成居然是周恩来安排的潜伏共谍。
白崇禧亲外甥海競強师长，20岁时便参加北伐汀泗桥、贺胜桥血战，抗日参加过淞沪、徐州、武汉、桂南等会战。
毒蛇韩练成告诉陈毅派来的共军代表说，他无法蛊惑煽动国民党第46军投共，因为这是国防部长白崇禧亲自建立掌握的桂系军队，一直是坚决反共的“顽固派”，三个师长都不可能听他的，其中一个师长是白崇禧的亲外甥海競強，另一个是桂系的少壮派军人，他只能自己伺机暗中协助共军。韩练成与共军代表商量，决定在日后适当的时机，由韩利用军长的职权将46军引入华野预设的包围圈，一举歼灭。为此，中共华东局派出华野敌工部长杨斯德、胶东军区政治部联络科副科长解魁两人，前去国民党46军军部卧底。
为了保护这两个共军卧底的安全，为他们制造公开合法的身份，这条毒蛇便给46军中一个开小差的罗团附罗织一项大罪名，向上峰诬告罗是“托派”，上峰震怒，毒蛇枪决了罗团附，以罗的人头作为杨、解两人的“进身之阶”，并任命杨斯德为46军军部秘书，解魁为谍报员，随时可与陈毅联系。
声东击西 陈粟共军制造败退假象
1月28日，徐州绥靖公署主任薛岳上将给南线欧震集团下达作战命令。1月31日，欧集团各王牌军以左、中、右三路纵队齐头并进，步步为营，稳扎稳打，由南向北面的华野共军首府临沂平推，使陈毅粟裕无从下手。与此同时，北线的李仙洲集团则孤军深人，威胁华东共军的大后方。
面对南线国民党欧震集团的强大进攻，陈毅粟裕知道临沂难以守住，便想出了一个大胆冒险的诡计：置南线之欧震重兵集团于不顾，不惜放弃临沂，诱使北线的李仙洲集团冒进；同时华野主力则隐蔽兼程北上，伺机围歼相对较弱的李仙洲集团。2月6日，毛泽东回电批准了陈粟的计划。华野参谋长陈士渠率2个纵队伪装成华野主力，在临沂地区做出无力抵挡欧震集团进攻的姿态，并让中共地方武装在兖州以西的运河上架桥，造成华野主力溃退，向刘伯承邓小平共军靠拢的假象。而真正的华野主力7个纵队约27万人，则星夜兼程，秘密北上，对李仙洲集团实施分割包围。
山东陈粟共军在行进中。（以上皆为网络图片）
欧震集团没费多大力气，便于2月15日占领一座临沂空城。陈诚认为国军已经取得“临沂大捷”，华野共军主力已经被国军的强大攻势所击溃，于是同时向南北两线国军下达了总攻击令，命李仙洲集团固守新泰，并派出部队侧击已经“总退却”的陈粟和刘伯承共军。
察觉异常 王耀武下令李仙洲部北返
然而，镇守济南的国民党第二绥靖区中将司令官王耀武，此时却凭自己敏锐的直觉，加上最新侦查报告，判定南线国军不可能有什么“大捷”，共军主力似乎并未遭受重创，而陈诚的总攻部署过于冒险，李仙洲集团如继续北进，有遭共军围歼的危险。2月16日，王耀武获得其顶头上司薛岳的批准，下令其属下李仙洲集团北撤。
陈诚得悉消息后，坚持认为共军主力无力抵抗欧集团的强大攻势，已经溃退，严令王耀武命其部李仙洲集团坚守莱芜、新泰，不得后撤。陈诚强调，南北夹击之战略部署，关乎党国剿匪大业，不得有丝毫延误和闪失。2月17日，王耀武在无奈之下，只好命令正在北撤中的李仙洲集团掉头南返。
没过多久，今年1月份鲁南“峄枣战役”被俘的部分国军官兵乘乱逃回莱芜，向副司令官李仙洲告急说：他们看到大批共军正向莱芜扑来。王耀武立即命令韩练成率46军由新泰星夜返回莱芜，令李仙洲待46军到达后，率全军立即北返。
补给被切断 李仙洲决定突围
刚换成美式装备的46军开拔行军时，遇上一连数日的阴雨，辎重、大炮、人马都陷进乡间的泥沼里，寸步难行。在泥沼中挣扎了两天，全军都变成了“泥人”。好不容易从莱芜到新泰，刚停下休息，就接到上面的命令，说要放弃新泰，撤回莱芜。撤退途中还有一大群难民涌入，跟国军一起撤退，场面一片混乱。等返回莱芜之后，46军立刻又被要求再回新泰。如此被反复折腾了一个多星期，搞得全军上下疲惫不堪，怨声载道。大家十分不解，为何指挥中枢会下达这样的瞎折腾命令？
等73军行进到莱芜县城停驻，46军驻扎城西山头后，新26师在21日又被共军压迫，退到吐丝口东南，莱芜的补给线已被全部切断。空军侦察发现有数万共军，经泰安向肥城运动。王耀武考虑到莱芜的补给和济南的安危，判断前来包围莱芜的共军至少有20万以上，当即下令李仙洲率第46、73两军迅速向吐丝口方向突围，向新36师靠拢。
毒蛇施诡计拖延 共军完成合围
李仙洲遂决定于2月22日突围。毒蛇韩练成为了给华野共军争取时间，完成对国军的包围，找借口说46军非得需要一天时间进行整顿；而且夜间突围危险大，白天则有空军掩护，把握较大。王耀武接到李仙洲的请示，犹豫许久，最后还是妥协迁就，决定23日清晨再突围。
自22日到23日这两天，毒蛇韩练成为了防止李仙洲临时变更部署，几乎寸步不离缠着李。拖延到23日快要突围时，韩练成忽然说46军有一个团在坚守阵地，非得他这个军长前去才能撤下来。李仙洲不疑有诈，便放走韩某，岂知毒蛇这一溜走，就踪影全无。李仙洲派人寻找，苦等3个多小时，仍不见韩的任何消息，这才下令突围。
正是由于毒蛇用阴谋诡计拖延了一天多时间，才让陈粟华野完成了对李仙洲集团的合围，在国军撤退的必经之地布下了“口袋阵”。
猝不及防 国军遭遇共军“口袋阵”
据有关资料和46军侥幸逃生的士兵回忆，当第46军与73军并行在平整的大汶河河谷中，猝不及防，埋伏的共军突然开火，四周毫无遮蔽的掩体，国军无险可以据守。两个不同番号的军队，原本有各自的作战指挥体系，但在慌乱中一搅和便全乱了套。连总指挥官李仙洲和73军军长韩浚也被冲散。连长找不到自己的兵，重机枪的枪身也找不到它的机架。国军各部都茫然地奔逃流窜，却不知道应该往哪一个方向突围。机枪和迫击炮声如炒豆子一般在四面八方响起，子弹嗤嗤地在身旁密集穿梭，46军士兵一个一个中弹倒地。头顶上，两架国民党飞机在低空盘旋，却似乎无法分清敌我的阵地，只能盲目用机枪扫射，不少国军士兵中弹倒下。73军少将师长田君健等2名将官阵亡，仅有新36师师长曹振铎和少数官兵侥幸逃生。
莱芜之战，陈粟华野7个纵队27万人，以放弃共区首府临沂和伤亡8000余人的代价，歼灭国军第46军、73军、第12军的7个师共5.6万余人，俘虏国民党徐州绥靖公署第二绥区中将副司令官李仙洲以下将官21名，缴获各种战炮457门，轻重机枪2056挺，长短枪1万1千余枝。再加上中共阻击部队和地方武装所歼灭的国军，国民党此战损失共7万余人。
国防部长白崇禧的亲外甥、188师少将师长海競強也在此役中战败被俘，被中共关押了两年多才释放。后来，海競強随国军撤退到台湾后，再也不让带兵打仗，无奈只得脱下军装，改做商人谋生。
共谍韩练成出卖国军，是1947年国军莱芜战败的重要原因之一。海南岛共匪猖獗，最后沦陷于林彪四野共军，张灵甫74军在山东孟良崮全军覆没，也跟这条毒蛇有密切关系。韩练成深受蒋介石、白崇禧的恩惠照顾和信任，曾在蒋、白两人面前感激涕零，发誓效忠，报答党国，却在抗战期间便卖主求荣，认贼（中共）作父，致使数十万国军丧生，罪大恶极。他这段肮脏的历史把他永远地钉在了耻辱柱上。
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